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中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告

2013-12-4 09:40| 点击快速提问| 查看: 367 |来自: 中证网-中国证券报

摘要:  证券代码:600118 证券简称:中国卫星 编号:临2013-037  中国东方红卫星股份有限公司  关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误 ...


 证券代码:600118 证券简称:中国卫星 编号:临2013-037

  中国东方红卫星股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 
相关公司股票走势

恒星科技3.86+0.000.00%
太平洋5.83-0.03-0.51%
航天科技15.75-0.09-0.57%
中国卫星19.09-0.29-1.50%
完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(简称:本公司)于2013年11月29日接到本公司控股股东中国航天科技集团公司第五研究院(简称:五院)通知,确认五院下属单位北京空间飞行器总体设计部(简称:总体部)自2012年11月30日起通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份不超过总股本2%的计划已实施完毕。现将有关情况公告如下:

  一、增持股份情况

  总体部于2012年11月30日通过上海证券交易所证券交易系统买入本公司股票7,008,324股,并计划自2012年11月30日起的未来12个月内从二级市场上继续择机增持本公司股份,累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%(含2012年11月30日已增持部分)。五院承诺,五院及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

  2013年11月29日,五院及总体部确认本次增持计划已实施完毕。自2012年11月30日起至2013年11月29日,总体部通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份7,541,264股(不含全额认购本公司2013年度配股股份2,262,379股),占本公司当时总股本916,598,774股的0.82%。

  2013年8月,本公司以2012年6月30日总股本916,598,774股为基数,按每10股配售3股的比例实施配股融资。方案实施后,总体部增加股份2,262,379股。截至2013年11月29日,总体部持有本公司股份9,803,643股(含全额认购本公司配股股份),占本公司目前总股本1,182,489,135股的0.83%。

  截至2013年11月29日,五院持有本公司股份611,520,616股(含全额认购本公司配股股份),总体部持有本公司股份9,803,643股(含全额认购本公司配股股份),五院全资子公司航天神舟投资管理有限公司持有本公司股份7,524,478股(含全额认购本公司配股股份,增持期为2011年6月21日至2012年6月21日),合计持有628,848,737股,占本公司目前总股本1,182,489,135股的53.18%。

  在增持计划实施期间,五院及其一致行动人遵守承诺,未减持所持有的本公司股份。

  二、律师专项核查意见

  北京市天元律师事务所就本次控股股东一致行动人增持本公司股份情况发表了专项核查意见(全文详见附件),结论如下:

  截止本法律意见出具之日,总体设计部具备实施本次增持股份的主体资格;本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定,可以免于提出豁免申请;本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在法律障碍;总体设计部于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。

  特此公告

  中国东方红卫星股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月3日

  附件:

  北京市天元律师事务所

  关于北京空间飞行器总体设计部增持

  中国东方红卫星股份有限公司股份专项核查的

  法律意见

  京天股字(2013)第153号

  致:北京空间飞行器总体设计部

  北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受北京空间飞行器总体设计部(以下简称“总体设计部”)的委托,作为总体设计部增持中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”)股份(以下简称“本次增持股份”)事宜的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法(2012年修订)》(以下简称“《收购管理办法》”),上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引(2012年修订)》(以下简称“《增持行为指引》”)及其它有关规范性文件的规定,就本次增持股份事宜出具专项核查法律意见。为出具本法律意见,本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了核查和验证,本所律师仅根据本法律意见出具日之前己经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

  为出具本法律意见,总体设计部已承诺向本所律师提供了出具本法律意见必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致;截至本法律意见出具之日,该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

  此外,对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、总体设计部或其他单位出具的文件发表意见。

  本法律意见仅供总体设计部就本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的要求报备上海证券交易所之目的使用,不得用于任何其他目的。

  本所根据有关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对总体设计部提供的文件和有关事实进行了核查和验证,并出具法律意见如下:

  一、总体设计部的主体资格

  1、增持人的基本情况

  本次增持股份的增持人总体设计部为中国卫星的控股股东中国航天科技集团公司第五研究院(又称“中国空间技术研究院”,以下简称“五院”)直属单位,为五院的一致行动人。

  总体设计部持有国家事业单位登记管理局于2009年7月3日颁发的《事业单位法人证书》(事证第110000002995号), 总体设计部住所为北京市海淀区知春路82号,法定代表人为林益明,经费来源为财政补贴收入、事业收入,开办资金为22,707万元,举办单位为中国空间技术研究院,宗旨和业务范围为“开展飞行器总体设计研究、促进航天科技发展。飞行器总体设计研究、飞行器热控设计研究、飞行器数管设计研究、飞行器总体电路设计研究、飞行器综合测试技术研究、飞行器仪表照明技术研究、飞行器应急救生技术研究、飞行器天线设计研究、飞行器结构与机构设计研究、飞行器测控通信设计研究、飞行器压控设计研究、飞行器记录技术研究、空间环境与力学环境设计研究”。目前总体设计部已通过2012年年检。

  2、根据总体设计部出具的承诺函并经本所律师核查,总体设计部不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形:

  (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (4)存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

  (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上所述,总体设计部系依法设立并有效存续的事业单位法人,不存在根据法律、法规、规范性文件及其内部组织性文件规定应当终止的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。因此,本所律师认为,总体设计部具备实施本次增持股份的合法资格。

  二、本次增持股份情况

  1、本次增持股份计划实施前持股情况

  本次增持股份前,即截至2012年11月29日,五院持有中国卫星股份470,400,474股,其一致行动人航天神舟投资管理有限公司持有中国卫星股份5,788,060股,合计持有中国卫星股份476,188,534股,占中国卫星当时总股本的51.95%;总体设计部不持有中国卫星股份。

  2、本次增持股份计划

  经本所律师核查,2012年12月3日,中国卫星发布《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》。根据该公告,总体设计部于2012年11月30日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场买入中国卫星股份7,008,324股,占中国卫星总股份的0.76%。总体设计部拟自本次增持之日起算的未来12个月内,从二级市场上继续择机增持中国卫星股份,累计增持比例不超过中国卫星已发行总股份的2%(含本次已增持部分,合计不超过2%)。

  3、本次增持股份情况

  根据总体设计部提供的相关材料并经本所律师核查,总体设计部自2012年11月30日至2013年11月29日通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,累计增持中国卫星股份共计7,541,264股(不含中国卫星2013年实施配股而认购的股份2,262,379股),占中国卫星目前总股本的0.64%,其中:

  (1)2012年11月30日,总体设计部通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场买入中国卫星股份7,008,324股。

  (2)2012年12月1日至2013年11月29日,总体设计部通过上海证券交易所证券交易系统在二级市场累计买入中国卫星股份股532,940股。

  此外,2013年8月,中国卫星以2013年8月5日为股权登记日,以2012年6月30日总股本916,598,774股为基数,按照每10股配3股的比例实施向股东配售股份,其中总体设计部认购股份2,262,379股。

  综上所述,截至2013年11月29日,五院持有中国卫星股份611,520,616股,航天神舟投资管理有限公司持有中国卫星股份7,524,478股,总体设计部持有中国卫星股份9,803,643股,合计持有628,848,737股,占中国卫星目前总股本的53.18%。

  4、根据总体设计部出具的确认函并经本所律师核查,总体设计部在增持期间内未减持所持有的中国卫星股份。

  5、根据总体设计部提供的资料,总体设计部不存在在下述期间内增持中国卫星股份的情况:

  (1)上市公司定期报告公告前10日内;上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的,则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。

  (2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

  (3)自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  (4)上海证券交易所规定的其他期间。

  综上所述,本所律师认为,总体设计部本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次增持股份免于提出豁免申请情况

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定,有下列情形之一的,相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

  (一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份;

  (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

  (三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

  综合上述本次增持股份情况,本所律师经核查后认为,总体设计部为五院的一致行动人,其本次增持中国卫星股份的行为,符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定,可以免于向中国证监会提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  四、本次增持股份的信息披露

  中国卫星于2012年11月30日上海证券交易所证券交易结束后接到控股股东五院通知,五院所属总体设计部通过上海证券交易所证券交易系统首次增持中国卫星股份。

  中国卫星于2012年12月3日发布《中国东方红卫星股份有限公司关于控股股东一致行动人增持本公司股份的公告》,对于首次增持股份的实施情况及后续增持计划进行了公告。

  五院于2013年11月29日向中国卫星出具《关于增持中国东方红卫星股份有限公司股份计划实施完毕的函》,将本次增持股份计划的实施情况书面通知中国卫星。

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,总体设计部于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。

  五、结论意见

  综上所述,截止本法律意见出具之日,总体设计部具备实施本次增持股份的主体资格;本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定,可以免于提出豁免申请;本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在法律障碍;总体设计部于本次增持股份过程中在信息披露方面不存在违法、违规行为。

  本法律意见正本一式三份,经本所律师签署并加盖本所公章后生效。

  北京市天元律师事务所 (盖章)

  负责人:朱小辉

  经办律师(签字):许 亮

  王 慧

  本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同28号

  太平洋保险大厦10层,邮编: 100032

  二○一三年十一月二十九日

  证券代码:600118 股票简称:中国卫星 编号:临2013-038

  中国东方红卫星股份有限公司

  关于“多源全球遥感数据采集处理和

  综合信息服务平台”等三项目

  被列入国家战略性新兴产业发展专项

  资金计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司)于近日收到中国航天科技集团公司转发的国家发展改革委及财政部联合下发的《关于2013年卫星及应用产业发展专项项目实施方案的复函》(发改办高技[2013]2140号,简称《复函》),根据《复函》批复内容,公司相关子公司申报的“多源全球遥感数据采集处理和综合信息服务平台”、“中山市北斗智能位置服务城市管理应用系统示范工程建设”以及“重大灾害医学救援卫星综合应用服务示范”三项目已被列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划。其中“多源全球遥感数据采集处理和综合信息服务平台”项目建设周期为2012-2015年,公司子公司航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技)为项目制造商,中国长城工业集团有限公司为示范用户,国家拟对该项目补助资金3,900万元,其中拟补助航天恒星科技1,560万元;“中山市北斗智能位置服务城市管理应用系统示范工程建设”项目建设周期为2013-2015年,公司子公司航天恒星空间技术应用有限公司(简称:航天恒星空间)为项目制造商,中山市信息中心为示范用户,国家拟对该项目补助资金3,300万元,其中拟补助航天恒星空间1,320万元;“重大灾害医学救援卫星综合应用服务示范”项目建设周期为2012-2015年,公司子公司航天恒星科技为项目制造商,中国人民武装警察部队总医院为示范用户,国家拟对该项目补助2,000万元,其中拟补助航天恒星科技800万元。

  上述项目被列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划,有利于公司借助国家资金支持不断增强自身在卫星应用业务核心领域的研发生产和项目实现能力,为公司加快市场拓展步伐和客户资源积累进程提供良好契机。

  上述项目拟取得补助资金共计3,680万元,资金将由财政部按有关规定审核后下达。根据《企业会计准则》的规定,公司及相关子公司将在项目实施期间根据项目的具体进展将上述补助资金计入损益,最终的会计处理以公司年度审计机构确认的结果为准。鉴于项目实施过程存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告

  中国东方红卫星股份有限公司

  董 事 会

  2013年12月3日


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